Le Conseil d’administration de TotalEnergies SE s’est réuni le 19 mars 2025 sous la présidence de M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général. Il a décidé de convoquer l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires de la Société le vendredi 23 mai 2025. Le Conseil d’administration a également approuvé les documents qui seront soumis à l’Assemblée générale, incluant notamment le Rapport de gestion sur la situation de la Compagnie.
Gouvernance de la Compagnie
Les mandats d’administrateur de Mme Lise Croteau, Mme Maria van der Hoeven, M. Jean Lemierre et Mme Emma de Jonge, administrateur représentant les salariés actionnaires, viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2025.
Sur proposition du Comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil d’administration a décidé de soumettre à l’Assemblée générale le renouvellement, pour une période de trois années, du mandat d’administrateur de Mme Lise Croteau.
Compte tenu de la pratique de gouvernance du Conseil d’administration de la Société selon laquelle un administrateur ne doit pas atteindre l’âge de 75 ans au cours de son mandat, Mme Maria van der Hoeven et M. Jean Lemierre n’ont pas sollicité le renouvellement de leur mandat.
Le Conseil d’administration remercie chaleureusement pour sa contribution exceptionnelle Mme Maria van der Hoeven qui a fait bénéficier le Conseil pendant près de 10 ans de sa connaissance de l’économie mondiale de l’énergie, des défis de la transition énergétique et des enjeux géopolitiques associés. En sa qualité de Présidente du Comité d’audit depuis 2021, Maria van der Hoeven a notamment supervisé les travaux de ce comité sur la prise en compte des évolutions réglementaires en matière de reporting extra-financier.
Le Conseil d’administration tient également à remercier tout particulièrement M. Jean Lemierre qui a fait bénéficier le Conseil tout au long de son mandat de sa longue expérience du monde financier, tant en France qu’à l’international ainsi que de la gouvernance de grandes entreprises françaises. Ses avis ont été précieux pour les travaux du Conseil et de ses comités, notamment le Comité de gouvernance et d’éthique et le Comité Stratégie & RSE.
Le Conseil d’administration a décidé de proposer à l’Assemblée générale la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants, Mme Helen Lee Bouygues et M. Laurent Mignon, pour une durée de trois ans, en remplacement de Mme Maria van der Hoeven et de M. Jean Lemierre.
D’origine coréenne et de nationalités américaine et française, Mme Helen Lee Bouygues réside en France depuis 2004. Elle est titulaire d’un MBA de Harvard Business School. Depuis plus de 25 ans, elle accompagne la transformation stratégique de sociétés françaises et internationales de premier plan. Grâce à ses nombreuses expériences en tant qu’administrateur et membre de comités d’audit de sociétés cotées, telles que les sociétés Neoen SA et Viridien SA (ex-CGG), Helen Lee Bouygues a développé une connaissance vaste des différents enjeux auxquels sont confrontées les entreprises, notamment dans le domaine de l’énergie. Mme Helen Lee Bouygues fera ainsi bénéficier le Conseil de ses compétences financières et stratégiques.
Laurent Mignon, de nationalité française, diplômé d’HEC et de l’Executive Program de Stanford, est président du Directoire de Wendel, société d’investissement, et Président du Conseil d’administration de Bureau Veritas, société que Wendel contrôle et consolide par intégration globale. Il fera bénéficier le Conseil de son expertise de premier plan dans le secteur bancaire et financier et de la richesse de son parcours en matière d’investissements et de direction générale d’entreprises cotées. Tout au long de sa carrière, il a conduit avec succès la transformation et le développement des entreprises qu’il a dirigées, avec une volonté permanente de création de valeur durable.
La nomination d’un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires, en remplacement de Mme Emma de Jonge, sera également soumise au vote de l’Assemblée générale. Le Conseil recommandera à l’Assemblée Générale la candidature de Mme Valérie Della Puppa-Tibi, présentée par le fonds d’actionnariat salarié FCPE TotalEnergies Actionnariat France (TAF), le plus important en terme de part du capital détenue par les salariés (4,82% du capital de la Société au 31 décembre 2024). Mme Valérie Della Puppa-Tibi, qui a déjà siégé au Conseil d’administration de 2019 à 2022, sera immédiatement en capacité de contribuer pleinement aux travaux du Conseil. Le Conseil d’administration remercie Mme Emma de Jonge pour sa contribution active aux travaux du Conseil.
À l’issue de l’Assemblée générale du 23 mai 2025, si les résolutions proposées et agrées sont approuvées, le Conseil d’administration sera composé de 14 membres dont 8 français et 6 internationaux. La proportion d’administrateurs indépendants au sens du Code Afep-Medef sera de 82%, ce qui est au niveau des meilleurs standards, et les proportions de femmes et d’hommes seront respectivement de 45% et 55%.
Rapport Sustainability & Climate – 2025 Progress Report
A l’occasion des Assemblées Générales de 2023 et 2024, en réponse à des projets de résolutions consultatives déposés à l’initiative d’actionnaires, le Conseil d’administration a réaffirmé son attachement fort au dialogue actionnarial et invité les actionnaires qui souhaitent ouvrir un débat avec le Conseil d’administration à déposer un point à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires comme le prévoit le Code de commerce en soulignant notamment que « ce serait à l’avenir une meilleure voie pour engager le dialogue avec les actionnaires ».
Dans un contexte d’évolutions réglementaires majeures (CSRD) et de controverses vis à vis de la pratique du Say on Climate via des résolutions consultatives, le Conseil d’administration a fait réaliser un état des lieux des pratiques de ses pairs, des évolutions de place ainsi qu’une consultation des actionnaires et agences de conseil en votes pour recueillir leurs attentes en matière de Say on Climate.
Au terme de cet examen, le Conseil d’administration a décidé d’inscrire à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 23 mai 2025 un point formel pour débat (sans résolution soumise au vote des actionnaires) portant sur le rapport Sustainability & Climate – 2025 Progress Report rendant compte des progrès réalisés dans la mise en œuvre de l’ambition de la Société en matière de développement durable et de transition énergétique vers la neutralité carbone et de ses objectifs en la matière à horizon 2030.
Le Conseil d’administration a l’intention de pérenniser cette pratique d’un point à l’ordre du jour lors des prochaines assemblées générales. En cas de changement significatif de la stratégie de l’entreprise, le Conseil d’administration prendrait l’initiative de soumettre la stratégie Sustainability & Climate à un vote consultatif des actionnaires.
Le Conseil d’administration rappelle qu’il est fondé à ne pas accepter l’inscription à l’ordre du jour de résolutions consultatives actionnariales qui empièteraient sur les compétences propres du Conseil dans le cadre de la législation française, notamment en matière de gouvernance ou de stratégie, ainsi que le Président du tribunal de commerce de Nanterre l’a confirmé à l’occasion de l’Assemblée Générale 2024 de la Société, mais invite les actionnaires qui le souhaiteraient à proposer des points pour débat à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale ou à interroger le Conseil par des questions écrites.
Le rapport Sustainability & Climate – 2025 Progress Report fera l’objet d’une présentation en ligne le 27 mars 2025. La présentation sera suivie d’une session de questions-réponses. L’évènement sera retransmis en direct sur le site totalenergies.com à partir de 14h00 (heure de Paris). La présentation ainsi que le rapport seront accessibles sur le site.
Autres résolutions
Le Conseil d’administration soumettra également à l’Assemblée générale l’approbation des résolutions relatives à la rémunération de ses mandataires sociaux ainsi que plusieurs résolutions d’ordre financier.